股东协议和股权是公司设立和运营中两个核心概念，但它们在性质和功能上存在显著差异。以下是两者的主要区别：

一、核心定义不同

股权

股权是股东基于股东资格依法享有的权利，包括参与公司决策、分享利润、优先购买权等。股权与股东身份直接相关，体现为对公司的实际控制权。

股东协议

股东协议是股东之间为规范公司运营、明确权利义务而签订的书面协议。它主要约定出资方式、股权分配、决策机制、违约责任等事项，属于公司内部治理的约定文件。

二、法律性质与约束力

股权：

具有法律约束力，受《公司法》保护，股东需按约定履行出资义务。

股东协议：属于合同范畴，具有合同相对性，仅对签署股东有效。协议内容不得违反《公司法》的强制性规定。

三、内容与功能差异

股权

通常不直接约定具体内容，其内涵由《公司法》和公司章程确定。

股东协议

可以详细约定：

- 股权分配比例（如出资比例、后期增资机制）；

- 股东责任与义务（如出资责任、决策权限）；

- 违约责任与争议解决方式；

- 退出机制（如股权转让、回购条款）。

四、与合伙协议的区别

合伙协议：

适用于个人或法人之间的合作，不涉及公司设立，合伙人对合伙事务承担无限连带责任。

股东协议：仅适用于公司股东，基于公司法人资格，股东按股份或出资比例承担责任。

五、与股份的关系

股份：是股份有限公司中股权的量化表现，具有可转让性，受《公司法》规范。

股权：是股东对公司的整体权利，股份是股权的具体化载体。

总结

股权是股东对公司的实际权利，而股东协议是规范股东行为的约定文件。两者相辅相成：股权是协议的核心内容之一，协议是股权实现的法律保障。理解两者区别有助于更好地设计公司治理结构，防范法律风险。